På en rejse tværs over America, møder familiefader og forhenværende brandmand James Nasche, den professionelle gambler og hustler Jack Pozzi, som overtaler James til at for at bruge sine sidste penge fra en stor arv på at deltage i et pokerspil - og samtidig være Pozzis økonomiske sikkerhed. Modstanderne er de to excentriske millionærer Willie og Bill, der på trods af Jacks forsikringer overfor James, viser sig at være habile spillere. James og Jack mister alt og må herefter arbejde deres gæld af på millionærernes ejendom, men det har ingen af dem tænkt sig at finde sig i.